Kapitalgesellschaft – Definition und Bedeutung in der Schweiz

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Eine Gesellschaft im Sinn des Gesellschaftsrechts ist ein Zusammenschluss von Personen, die gemeinsam einen bestimmten Zweck verfolgen. Bei einer Kapitalgesellschaft steht das Gesellschaftskapital im Mittelpunkt. Gemäss Obligationenrecht (OR) gibt es in der Schweiz drei Arten von Kapitalgesellschaften. Es sind dies:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Kommanditaktiengesellschaft

Auch wenn eine Gesellschaft als Zusammenschluss von mehreren Personen gilt, ist es heute nicht mehr nötig, dass bei der Gründung einer AG oder einer GmbH mehr als eine Person beteiligt sind. Eine Person alleine kann Gründer einer AG oder einer GmbH sein.

Was ist der Unterschied zwischen einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft?

Als Personengesellschaften gelten Gesellschaften mit folgenden Rechtsformen:

• Einfache Gesellschaft
• Kollektivgesellschaft
• Kommanditgesellschaft

Der Hauptunterschied zwischen einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft ist, dass bei einer Kapitalgesellschaft das Kapital im Mittelpunkt steht, bei einer Personengesellschaft dagegen die Inhaber. Während bei Kapitalgesellschaften die Höhe des Gesellschaftskapitals festgelegt ist, ist dies bei Personengesellschaften nicht der Fall. Sie verfügen nicht über ein klar definiertes Eigenkapital. Weiter gibt es keine Personengesellschaften mit nur einem Gesellschafter. Bei einer Personengesellschaft ist auch die Haftung anders geregelt. Es gibt Gesellschafter, die mit ihrem ganzen Vermögen, also auch mit dem Privatvermögen haften.

Wer haftet bei einer Kapitalgesellschaft?

Bei einer AG und bei einer GmbH haftet für die Schulden der Gesellschaft nur das Gesellschaftskapital. Das Privatvermögen der Gesellschafter kann dafür nicht herangezogen werden. Bei einer GmbH können die Statuten Nachschuss- und Nebenleistungspflichten festlegen. Diese dürfen höchstens das Doppelte vom Nennwert des jeweiligen Stammanteils des Gesellschafters betragen und dürfen verwendet werden für:

• Deckung von Bilanzverlusten
• Ermöglichung der Weiterführung der ordnungsgemässen Geschäfte
• weitere in den Statuten umschriebenen Fälle

Übrigens: Sind die Aktien nicht vollständig liberiert, haften die Gesellschafter, bis die Kapitaleinlagen gemäss Statuten vollständig geleistet wurden. In der Gründungsphase, solange die Kapitalgesellschaft noch keine Rechtspersönlichkeit erlangt hat, handelt es sich um eine Einfache Gesellschaft und die Gründer haften solidarisch auch mit ihrem Privatvermögen und nicht nur bis zur Höhe der zu leistenden Kapitaleinlage. Wenn die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist, hat sie eine eigene Rechtspersönlichkeit und die auf das Gesellschaftskapital begrenzte Haftung kommt zum Tragen. Von diesem Zeitpunkt an muss auch eine Buchführung erstellt werden.

Wie verbreitet sind Kapitalgesellschaften in der Schweiz?

Kollektivaktiengesellschaften gibt es nur wenige in der Schweiz, Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung hingegen sehr viele: Es existieren jeweils mehr als 200.000 Gesellschaften mit diesen beiden Gesellschaftsformen. Dabei ist die begrenzte Haftung sicher mit ein Grund für die grosse Beliebtheit.

Was sind die Hauptunterschiede zwischen einer Aktiengesellschaft und einer GmbH?

Eine GmbH wird nicht umsonst als eine Mischform zwischen AG und Kollektivgesellschaft angesehen. Sie verbindet die finanziellen Aspekte der AG mit den personenbezogenen Aspekten einer Personengesellschaft.

Folgende weitere Hauptunterschiede gibt es zwischen einer AG und einer GmbH:

• Mindestkapital: Bei der AG beträgt dieses 100.000 Franken, wovon ein Anteil von 50.000 Franken liberiert sein muss. Bei der GmbH umfasst das Mindestkapital 20.000 Franken, das vollständig liberiert sein muss.
• Mindestnennwert: Der Mindestnennwert der Stammanteile bei einer GmbH beträgt 100 Franken. Bei der AG beträgt der Mindestnennwert einer Aktie einen Rappen.

Bei einer Aktiengesellschaft ist eine rein finanzielle Beteiligung möglich und in vielen Fällen so üblich. Im Gegensatz dazu wirken die Anteilseigner bei einer GmbH oftmals als Unternehmer und Geschäftsführer mit, auch wenn eine rein finanzielle Beteiligung ebenfalls möglich ist.

Welche Stellung haben die Personen, die eine Kapitaleinlage bei einer Kapitalgesellschaft leisten und wie sind die Anteile zu leisten?

Wer sich an einer AG mit dem Kauf von Anteilen beteiligt, muss nichts weiter tun. Er hat weder umfassende Einsichtsrechte in die Buchhaltung noch Mitbestimmungsrechte. Lediglich das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und dort abzustimmen, hat ein solcher Teilhaber. Anders ist es bei der GmbH: Wer Stammanteile bei einer GmbH erwirbt, hat umfassendere Einsichts- und Auskunftsrechte als ein Gesellschafter einer AG. Übrigens: Die Anteile bei einer GmbH oder einer AG müssen nicht zwingend durch Kapitaleinlagen geleistet werden. Gerade die Gründer leisten oft auch Sacheinlagen.

Was ist ein Gesellschaftsvertrag bei einer GmbH?

Als Gesellschaftsvertrag werden oft die Statuten einer GmbH bezeichnet. Bei einer AG hingegen ist diese Bezeichnung nicht üblich. Im Vertrag sind die wichtigsten Eckpunkte einer GmbH festgehalten. Oft wird auch das Verhältnis der Gesellschafter untereinander darin geregelt, beispielsweise ob ein Gesellschafter die Geschäftsführung und wer welche Aufgaben übernimmt. Sind diese Punkte nicht festgelegt, kann es sehr schnell zum Streit zwischen den Gesellschaftern kommen.