Aktiengesellschaft: Die meistvertretene Unternehmensform stellt sich vor

Was ist eine Aktiengesellschaft?

Die Aktiengesellschaft, abgekürzt AG oder im Französischen S.A., gehört wie die GmbH und die Genossenschaft zu den Kapitalgesellschaften. Sie verfolgt wirtschaftliche Interessen und betreibt zu diesem Zweck ein kaufmännisches Unternehmen beziehungsweise einen kaufmännischen Verlag. Diese Rechtsform hat den Vorteil, dass die Haftung der Gesellschafter beschränkt ist. Um das geschäftliche Risiko breit zu streuen, ist die AG also eine sinnvolle Lösung.

Eine Aktiengesellschaft kann von natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Diese Gründer bringen ein bestimmtes Kapital in das Unternehmen ein, das in Aktien, also in Teilsummen, zerlegt wird. Das Gesellschaftsvermögen haftet für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Bei Konkurs oder Auflösung haften also die Gründer nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern verlieren allenfalls ihr Aktienkapital. Vom Kleinbetrieb mit einem Inhaber bis zur Holdinggesellschaft existieren folgende Formen der Aktiengesellschaft:

• Ein-Mann-Aktiengesellschaft
• Familien-AG
• Konzern-AG
• Holdinggesellschaft-AG

Wie funktioniert die Aktiengesellschaft?

Eine Aktiengesellschaft besteht aus mehreren Organen:

• Generalversammlung
• Verwaltungsrat
• Revisionsstelle

Die Generalversammlung besteht aus der Gemeinschaft aller Aktionäre und ist das höchste Organ der Gesellschaft. Diese Versammlung sichert die Beteiligung aller Aktionäre am Geschehen: Hier können sie ihre Rechte wahrnehmen. Die Generalversammlung entscheidet beispielsweise über die Verwendung von Gewinnen, genehmigt die Jahresrechnung und wählt den Verwaltungsrat. Ebenfalls kann sie über die Auflösung der Gesellschaft abstimmen. Seit 2021 kann sich auch elektronisch abgehalten werden.

Im Verwaltungsrat muss mindestens eine Person mit Sitz und Zeichnungsrecht in der Schweiz vertreten sein. Der Verwaltungsrat ernennt die Geschäftsleitung und hat generell die Oberaufsicht über die Verwaltung und organisatorische Aspekte. Die Revisionsstelle ist erst ab zehn Personalstellen im Jahresschnitt Pflicht. Für kleinere Betriebe ist sie optional. Sie prüft, ob Buchhaltung und Jahresrechnung mit allen Gesetzen übereinstimmen und hat Einsicht in alle Geschäftsunterlagen. Diese Einrichtung muss von den beiden anderen Organen unabhängig sein.

Die Aktiengesellschaft ist eine Vereinigung von Investoren, die eher passiv auftreten. Sie investieren in das Unternehmen, um Dividenden aus den Erträgen dieser Gesellschaft zu erhalten. In den Aktionärsversammlungen können sie ihre Aktionärsrechte wahrnehmen. Die Geschäfte des Unternehmens aber führen die Organe der Aktiengesellschaft.

Wie wird eine Aktiengesellschaft gegründet?

Um eine AG zu gründen, muss zunächst gemäss Obligationenrecht Art 621 ein Kapital von mindestens 100.000 Franken eingebracht werden, allerdings nicht unbedingt als direkte Einzahlung. Auch Sachwerteinlagen oder Bargeld im Wert von zunächst 50.000 Franken reichen aus. Was noch fehlt, wird als „nicht eingezahltes Aktienkapital“ in Form von Namenaktien bilanziert. Das Aktienkapital wird dann als Aktien mit einem Nennwert von mindestens einem Rappen aufgeteilt und ausgegeben.

Hinter den selbst gewählten Namen der Firma wird verpflichtend das Kürzel AG gesetzt. Der Name muss in der Schweiz einmalig sein. Die Begründung einer AG nimmt eine gewisse Zeit in Anspruch. Offiziell ist dieser Ablauf festgelegt: Die Aktiengesellschaft existiert mit ihrem Eintrag ins Handelsregister. Es wird eine öffentliche Urkunde erstellt, in der die Statuten, die Einlagewerte und die oben genannten Organe zum Gründungszeitpunkt festgehalten werden.

Wie viele Gründer braucht diese Art der Kapitalgesellschaft?

Zur Gründung einer AG in der Schweiz braucht es mindestens eine natürliche oder juristische Person. Auch mehrere Personen oder rechtsfähige Personengesellschaften sind gründungsberechtigt. Bis zum Jahr 2007 waren mindestens drei Aktionäre nötig, um eine AG zu gründen. Seit Anfang 2008 jedoch ist eine Art Sonderform, die sogenannte Ein-Mann-AG gesetzlich erlaubt.

Sichere Lösung für Gründer: Wer haftet in der Aktiengesellschaft?

Geht die Gesellschaft in Konkurs, haftet nur das Gesellschaftsvermögen, nicht die Gesellschafter selbst. Allerdings ist die Organhaftung vorbehalten: Wenn etwa Mitglieder des Verwaltungsrats oder der anderen Organe vorsätzlich Schaden verursachen, können sie dafür haftbar gemacht werden.

Was versteht man unter Namenaktien?

Die Namenaktien sind eine Art von Wertpapieren, die bei Aktiengesellschaften häufig zu finden sind. Grosse Unternehmen handeln ihre Aktien zumeist an der Börse, doch für kleinere Aktiengesellschaften ist dies durchaus kein Muss. Bei einer Inhaberaktie ist der Inhaber zugleich der Aktionär. Wird die Aktie verkauft, wechselt sie den Inhaber und den Aktionär. Bei einer Namenaktie ist dies anders: Der Inhaber muss zwingend auch als Aktionär beim Aktienregister eingetragen sein. Deshalb ist die Namenaktie weniger einfach handelbar und somit wenig verkehrsfähig. Neben den Inhaber- und den Namenaktien gibt es noch die vinkulierten Namenaktien, bei denen Änderungen wie die Übertragung zustimmungsbedürftig sind. Eine Stimmrechtsaktie beispielsweise ist als Namenaktie ausgestaltet: Sie hat einen geringeren Nennwert als eine Stammaktie, aber trotzdem die gleiche Stimmkraft für den Aktionär.

Der Gang vor Gericht: wenn Aktionäre und Gesellschafter in Konflikt geraten

Aktionäre haben Rechte und Pflichten. Diese können im Bedarfsfall vor Gericht erstritten werden. Auch wenn es zur Auflösung einer Gesellschaft kommt, landen die strittigen Punkte nicht selten vor Gericht. Grob lassen sich die Rechte der Aktionäre in zwei Gruppen teilen: die Vermögensrechte und die Mitgliedschaftsrechte. Zu den aktienrechtlichen Klagen im Bereich Mitgliedschaftsrechte gehören unter anderem Stimmrechtsklagen und Klagen aus Gründungs- und Revisorenhaftung.

Klagen auf die Vermögensrechte beziehen sich häufig auf das Recht auf Anteil am Liquidationserlös oder auf Dividenden. Anleger können heute zur Lösung von Interessenskonflikten und zur Durchsetzung ihrer Aktionärsrechte auf spezialisierte Dienstleister zurückgreifen.