Kommanditgesellschaft Schweiz: Eine Möglichkeit zur Beschaffung von zusätzlichem Eigenkapital

Was ist eine Kommanditgesellschaft (KmG)?

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Gesellschaftern oder Gesellschaftergruppen besteht. Dabei handelt es sich um den Kommanditär und den Komplementär. Der Komplementär haftet unbeschränkt mitsamt seinem Privatvermögen, während die Kommanditäre mit ihrer Einlage haften. Die Kommanditäre können jedoch mit der Kommandite beauftragt werden. Das heisst, die Kommanditäre unterstehen zwar nicht der Weisung des Komplementärs, gelten jedoch als Mitarbeiter. Sie stellen einen eigenen Bereich in der Gesellschaft dar, sind aber von der Funktion der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Wie gründe ich eine Firma in dieser Rechtsform?

Die Grundlage für die KmG besteht in einem Gesellschaftsvertrag. Diesen schliessen der Komplementär und die Kommanditäre untereinander ab. Die Gründung einer Kommanditgesellschaft erfolgt in der Schweiz nach aussen. Das bedeutet, die KmG entsteht mit der offiziellen Aufnahme der Geschäftstätigkeit. Rechtlich entsteht die KmG jedoch erst mit dem Eintrag in das Handelsregister. Dieser Eintrag ist bei der Kommanditgesellschaft verpflichtend. Prinzipiell gibt es für die Gründung drei Voraussetzungen:

• Aufsetzung und Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags
• Mindestens zwei Gesellschafter, bestehend aus einem vollhaftenden Gesellschafter und einem Kommanditär
• Eintragung in das Handelsregister

Die Kosten für die Gründung einer Kommanditgesellschaft in der Schweiz setzen sich aus den Beratungskosten, den Kosten für den Notar sowie der Eintragungsgebühr in das Handelsregister zusammen. Die Beratungskosten liegen meist unter 1.000 Franken. Die Notarkosten und die Kosten für die juristische Aufsetzung des Vertrags liegen zwischen 2.000 und 4.000 Fragen. Die Eintragungsgebühr der Firma in das Handelsregister liegt bei rund 600 Franken (alle Angaben Stand 2021).

Wie sieht die Haftung innerhalb der KmG aus?

Bei der Schweizer Kommanditgesellschaft haftet der Komplementär in vollem Umfang. Die Kommanditäre jedoch haften nur beschränkt. Ausserdem können bei der KmG auch juristische Personen als Kommanditisten auftreten. Die Kommanditäre haften maximal bis zur Höhe ihrer eingebrachten Einlage, die auch als Kommanditsumme bezeichnet wird. Die beschränkte Haftung der Kommanditäre sowie die fehlende Vertretungsvollmacht unterscheiden die KmG deshalb auch von einer Kollektivgesellschaft. Die Haftung der Kommanditäre kann aber in gewissen Fällen auch vollumfänglich sein, wenn die Firma noch nicht in das Handelsregister eingetragen wurde. Übrigens: Die Haftung gilt bis fünf Jahre nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft.

Welche Folgen hat der Eintrag in das Handelsregister?

Eine Kommanditgesellschaft, die keine kaufmännischen Tätigkeiten wahrnimmt, bleibt bis zur Eintragung in das Handelsregister eine einfache Kollektivgesellschaft. Kommanditgesellschaften, die rein kaufmännische Zwecke verfolgen, können bereits vorher ihre Tätigkeit als KmG aufnehmen. Die Haftung der Kommanditäre ist in diesem Fall jedoch unbeschränkt, bis ihre Einlage offiziell im Handelsregister aufscheint. Dann haften sie nur noch mit dieser Einlage.

Wie viele Gesellschafter darf eine KmG haben?

Im Fall einer KmG muss es mindestens einen vollhaftenden Gesellschafter geben. Dieser fungiert als Komplementär und muss eine natürliche Person sein. Dazu kommt noch mindestens ein beschränkt haftender Kommanditist oder Kommanditär, der nur bis zur Höhe seiner Einlage haftet. Der Kommanditär kann entweder ebenfalls eine natürliche Person sein oder aber eine juristische Person. Als juristische Person gelten andere Gesellschaften oder eine Handelsgesellschaft. Die natürlichen Personen müssen als selbstständig Erwerbstätige nach dem Sozialversicherungsrecht gelten.

Wie sieht der Gesellschaftsvertrag aus?

Für die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags gelten in der Schweiz keine konkreten gesetzlichen Vorschriften. Es ist jedoch zu empfehlen, den Gesellschaftsvertrag stets in schriftlicher Form aufzusetzen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Auch für den Inhalt des Gesellschaftsvertrags gibt es keine entsprechenden Vorschriften. Der Vertrag sollte aber einige wesentliche Punkte beinhalten.

• Vertragsgegenstand und Vertragsparteien (Gesellschafter)
• Name der Firma und deren Zweck
• Kapitaleinlage der Kommanditäre
• Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
• Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschafter innerhalb der KG
• Regelungen für den Ausschluss von Gesellschaftern

Bei der Vertragsgestaltung ist es ratsam, einen Juristen beizuziehen, der über Kenntnisse im Gesellschaftsrecht verfügt.

Wie verteile ich die Gewinne einer KmG?

Bei der Kommanditgesellschaft erfolgt die Gewinnverteilung nach den Regeln im Gesellschaftsvertrag. Das gilt auch für die Aufteilung möglicher Verluste. Bei einem Verlust verlieren die Kommanditäre maximal ihre Kapitaleinlage. Das gilt auch im Konkursfall. Jeden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft besteuert das Finanzamt gemäss seiner Einkommens- und Vermögensanteile am gesamten Unternehmen. Wenn sich beim Inhaber der KmG der Geschäftssitz und seine Privatadresse unterscheiden, zahlt er jedoch weniger Steuer. Die Buchhaltung erfolgt bis zu einem Gesamtumsatz von 500.000 Franken in Form einer einfachen Einnahmen-Ausgaben-Rechnung.